Avocat création de société à Paris : SAS, SARL, statuts

Créer sa société : choisir entre SAS, SARL, SASU et EURL

Créer une société, c’est doter votre activité d’une personne morale distincte de vous-même : elle contracte, facture et répond de ses dettes sur son propre patrimoine, la responsabilité des associés étant limitée à leurs apports. Le choix de la forme est la première décision d’un projet de création de société, et la plus lourde de conséquences : il fixe votre régime social, votre fiscalité et la façon dont les décisions seront prises.

La SAS (société par actions simplifiée) laisse aux associés une grande liberté pour organiser la direction, les majorités et les transferts d’actions ; son président relève du régime général de la sécurité sociale, comme un salarié, mais sans assurance chômage. La SARL (société à responsabilité limitée) est encadrée par la loi, ce qui protège les minoritaires ; son gérant majoritaire est travailleur non salarié, avec des cotisations plus faibles et une protection sociale moindre.

La SASU et l’EURL en sont les versions à associé unique, adaptées à celui qui crée seul en se réservant la possibilité d’accueillir plus tard un partenaire. Aucun capital minimum n’est exigé : un euro suffit, même si un capital trop faible fragilise la crédibilité de la société auprès des banques. Notre article SAS ou SARL : choisir sa forme de société détaille les critères de choix.

Statuts, pacte d’associés, capital et dirigeant : ce qui engage vraiment

Les statuts sont l’acte fondateur : dénomination, siège, objet, durée, capital, répartition des titres, règles de majorité et pouvoirs du dirigeant. Les apports en numéraire sont libérés d’au moins un cinquième à la constitution dans la SARL et de la moitié dans la SAS, le solde dans les cinq ans. Les apports en nature sont évalués, en principe par un commissaire aux apports. Les bénéficiaires effectifs sont déclarés dès l’immatriculation.

Le pacte d’associés complète les statuts. Contrairement à eux, il reste confidentiel et ne lie que ses signataires. Il organise ce que la loi ne règle pas : préemption, sortie conjointe ou forcée, non-concurrence, exclusivité du fondateur, valorisation des titres en cas de départ, résolution des blocages entre associés à parts égales.

Le dirigeant, président de SAS ou gérant de SARL, engage la société vis-à-vis des tiers. Sa nomination, sa rémunération et ses pouvoirs se règlent dans les statuts ou par décision des associés. Les emprunts consentis par la société à son dirigeant personne physique sont interdits ; les autres conventions entre la société et son dirigeant ou un associé sont soumises au contrôle des associés (conventions réglementées, art. L. 223-19 et L. 227-10 du Code de commerce).

Vos options selon votre situation

Vous créez seul

La SASU ou l’EURL sépare votre patrimoine personnel du patrimoine professionnel avec des formalités allégées : décisions consignées dans un registre, approbation des comptes simplifiée lorsque l’associé unique est aussi le dirigeant. Le choix se fait surtout sur le régime social et le mode de rémunération, salaire ou dividendes.

Vous vous associez

Deux associés à parts égales, c’est le risque de blocage. Le pacte doit prévoir un mécanisme de sortie, une clause de rachat et l’attribution des rôles. Si l’un apporte le travail et l’autre le capital, les clauses d’acquisition progressive des titres (« vesting ») et de départ (« good leaver » et « bad leaver ») protègent le projet.

Vous accueillez un investisseur

La SAS s’impose : actions de préférence, bons de souscription, clauses de liquidation préférentielle et d’anti-dilution se logent dans les statuts et le pacte. Le cabinet négocie ces clauses pour que le fondateur conserve le contrôle opérationnel et une part de la valeur créée.

Ce que fait concrètement le cabinet

Le cabinet commence par un entretien de diagnostic : projet, associés, financement, rémunération souhaitée, perspectives de développement. Il en déduit une recommandation motivée sur la forme, le capital et la gouvernance, chiffrée par un forfait annoncé avant toute rédaction (voir nos honoraires).

Il rédige ensuite les statuts sur mesure, le pacte d’associés, l’acte de nomination du dirigeant et les documents annexes, puis coordonne le dépôt du capital, l’annonce légale et le dépôt du dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI, obligatoire depuis le 1er janvier 2023.

Une fois la société immatriculée, le cabinet peut assurer le secrétariat juridique annuel : procès-verbaux d’assemblée, approbation des comptes, rapport sur les conventions réglementées, dépôt au greffe, transfert de siège, augmentation de capital, changement de dirigeant. Il intervient aussi lors de la cession des titres et rédige vos contrats commerciaux.

Les erreurs à éviter et les délais à ne pas manquer

• Copier des statuts types : une clause d’agrément absente ou une majorité mal calibrée se paie au premier désaccord entre associés.
• Négliger le pacte d’associés : sans clause de sortie, un associé qui se désengage conserve ses droits et bloque les décisions.
• Oublier l’approbation des comptes : en SARL, dans les six mois de la clôture (art. L. 223-26), puis dépôt au greffe dans le mois, ou deux mois par voie électronique. En SAS, les statuts fixent les modalités, mais l’obligation de dépôt demeure.
• Confondre trésorerie de la société et compte personnel : un compte courant d’associé débiteur est, pour un dirigeant personne physique, une convention interdite.
• Retarder une modification statutaire : tout changement de siège, de dirigeant ou de capital doit être publié et déclaré au guichet unique pour être opposable aux tiers.